Article mis à jour le 2 octobre 2026 – le dispositif présenté est issu du projet de loi de finances pour 2027 et n'est pas encore définitivement adopté

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026, prévoit une modification importante du régime de l’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du CGI.

L’article 5 du projet prévoit en effet de faire de la transmission à titre gratuit des titres reçus lors de l’apport, notamment par donation ou succession, un événement mettant fin au report d’imposition de la plus-value d’apport. 

Si cette mesure est adoptée en l’état, elle modifierait sensiblement les stratégies combinant apport-cession et transmission familiale.

Rappel : comment fonctionne le régime de l’apport-cession?

Lorsqu’un contribuable apporte les titres d’une société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle, la plus-value constatée à l’occasion de cet apport peut bénéficier du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI.

L’impôt n’est alors pas acquitté au moment de l’apport. Il devient exigible lors de la survenance de certains événements prévus par le texte, notamment la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de la holding reçus en contrepartie de l’apport.

Depuis la loi de finances pour 2026, lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le maintien du report suppose en principe le réinvestissement d’au moins 70 % du prix de cession dans un délai de trois ans, selon les modalités prévues par l’article 150-0 B ter. 

Que prévoit actuellement l’article 150-0 B ter en cas de donation?

Dans sa rédaction actuellement en vigueur, la transmission par donation des titres de la holding ne conduit pas nécessairement à l’imposition immédiate de la plus-value en report.

Lorsque les conditions prévues par le II de l’article 150-0 B ter sont réunies, notamment lorsque la holding est contrôlée par le donataire à l’issue de la transmission, la charge fiscale attachée au report est transférée au donataire. Celui-ci doit alors conserver les titres pendant la durée prévue par le texte.

Depuis la réforme intervenue en 2026, l’imposition de la plus-value peut notamment être déclenchée si le donataire cède, apporte, fait rembourser ou annuler les titres dans un délai de six ans, porté à onze ans dans certaines hypothèses de réinvestissement via des fonds. 

À l’issue de ces délais, la transmission peut aboutir à l’effacement définitif de l’imposition de la plus-value d’apport. En cas de décès de l’apporteur, le régime actuel peut également conduire à la disparition du report. C’est cette possibilité que le Gouvernement propose de supprimer. 

Ce que changerait le PLF 2027

L’article 5 du projet de loi de finances prévoit deux modifications particulièrement importantes de l’article 150-0 B ter :

• les termes «cession à titre onéreux» seraient remplacés par le terme plus large de «transmission» pour plusieurs événements mettant fin au report ;
• le II de l’article 150-0 B ter, qui organise actuellement le transfert de la plus-value en report sur la tête du donataire, serait supprimé. 

En conséquence, si le texte est adopté en l’état, la donation des titres de la holding reçus lors de l’apport mettrait fin au report d’imposition.

La même logique s’appliquerait en cas de succession.

L’impôt afférent à la plus-value d’apport deviendrait ainsi exigible du fait de la transmission à titre gratuit, alors même qu’aucun prix de cession et donc aucune liquidité ne serait perçu par l’apporteur ou sa succession. L’exposé des motifs indique expressément que la réforme vise à rendre exigibles à cette occasion l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux afférents à la plus-value en report. 

Exemple

Un dirigeant apporte à une holding des titres acquis pour 100 000 € et valorisés 2 M€.

Une plus-value de 1,9 M€ est placée en report d’imposition en application de l’article 150-0 B ter.

Dans le régime actuel, une donation ultérieure des titres de la holding peut, sous certaines conditions, permettre de transférer le report au donataire et, à terme, d’aboutir à l’extinction de l’imposition.

Si l’article 5 du PLF 2027 était adopté dans sa rédaction actuelle, la donation elle-même deviendrait un événement mettant fin au report : la plus-value de 1,9 M€ deviendrait imposable.

Il faut en outre distinguer cette imposition des droits de donation éventuellement dus sur les titres transmis.

Un paiement de l’impôt sur le revenu pourrait être échelonné sur cinq ans

Pour limiter la difficulté de trésorerie résultant d'une imposition déclenchée sans encaissement de prix, le projet prévoit de créer un nouvel article 1681 G du CGI.

Sur demande du redevable, l'impôt sur le revenu correspondant à la plus-value dont le report expire à raison de la transmission pourrait faire l'objet d'un plan de règlement sur les cinq années suivant celle de l'imposition. 

Cet échelonnement serait notamment subordonné :

• au respect des obligations fiscales courantes du contribuable ;
• à la constitution de garanties suffisantes auprès du comptable public ;
• et au respect des échéances du plan.

La demande devrait être formulée au plus tard à la date limite de paiement de l'impôt.

Attention : le texte vise seulement l'impôt sur le revenu

Un point mérite une attention particulière.

Alors que l'exposé des motifs prévoit l'exigibilité de l'impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux, la rédaction du nouvel article 1681 G soumise au Parlement ne prévoit expressément l'échelonnement que de l'impôt sur le revenu. 

En l'état du projet, les prélèvements sociaux ne semblent donc pas bénéficier de cet étalement.

Ce point pourrait toutefois évoluer au cours des débats parlementaires et devra être vérifié dans la version définitive de la loi.

Le régime de l'exit tax serait également coordonné

Le projet modifie parallèlement l'article 167 bis du CGI, afin de traiter les contribuables ayant transféré leur domicile fiscal hors de France et dont les titres ont ensuite fait l'objet d'une opération relevant de l'article 150-0 B ter.

L'objectif affiché est que la transmission à titre gratuit des titres concernés entraîne également, dans les situations visées par le texte, l'expiration du sursis de paiement attaché à l'exit tax. 

Une entrée en vigueur prévue dès le 1er octobre 2026

L'article 5 prévoit que ces nouvelles règles s'appliqueraient aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, soit la date de dépôt du projet de loi de finances à l'Assemblée nationale. 

La mesure aurait ainsi vocation, si elle est définitivement adoptée avec cette date d'entrée en vigueur, à concerner des donations ou successions intervenues avant même l'adoption définitive de la loi de finances pour 2027.

Les contribuables ayant réalisé une opération d'apport-cession et envisageant une donation des titres de leur holding doivent donc intégrer dès à présent cette évolution potentielle dans leur réflexion.

Quel impact pour les stratégies d'apport-cession et de transmission ?

Si le texte est adopté en l'état, la combinaison classique :

apport de titres → cession par la holding → réinvestissement → donation des titres de la holding

devra être réexaminée.

La donation ne permettrait plus de différer ou, à terme, d'éteindre l'imposition de la plus-value d'apport. Elle déclencherait au contraire l'imposition du report.

Cela ne signifie pas que l'apport-cession perdrait tout intérêt: son objectif principal resterait de permettre, sous les conditions prévues par l'article 150-0 B ter, de réinvestir le produit d'une cession avant paiement de l'impôt personnel sur la plus-value d'apport.

En revanche, son articulation avec une stratégie de transmission familiale serait profondément modifiée.

Une réforme qui reste à confirmer

À ce jour, l'article 5 constitue une disposition du projet de loi de finances pour 2027 déposé à l'Assemblée nationale. Il n'est donc pas encore définitivement adopté et peut être amendé, supprimé ou voir ses modalités et sa date d'entrée en vigueur modifiées pendant la discussion parlementaire. 

La rédaction définitive de la loi de finances devra donc être examinée avant de tirer des conséquences définitives pour une opération particulière.