Apport-cession: le régime de l'article 150-0 B ter

Le mécanisme de l’apport-cession permet, sous certaines conditions, à un dirigeant ou associé d’apporter les titres de sa société à une holding qu’il contrôle en bénéficiant d’un report d’imposition de la plus-value d’apport.

Ce régime, prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, est fréquemment utilisé en amont d’une cession d’entreprise. Il ne constitue toutefois pas une exonération définitive : la plus-value est placée en report et plusieurs événements ultérieurs peuvent entraîner son imposition. 

Marçais Avocats accompagne dirigeants, entrepreneurs et associés dans la structuration, la sécurisation et le suivi fiscal des opérations d’apport-cession.

Comment fonctionne une opération d’apport-cession?

L’opération comporte généralement deux étapes.

Dans un premier temps, le contribuable apporte les titres de sa société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. En contrepartie, il reçoit des titres de cette holding.

Lorsque la holding bénéficiaire de l’apport est contrôlée par l’apporteur, la plus-value constatée lors de l’apport relève, si les autres conditions sont satisfaites, du régime de report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI. 

Dans un second temps, la holding peut céder les titres qui lui ont été apportés. Les conséquences sur le report d’imposition dépendent notamment de la date à laquelle cette cession intervient.

Quand la holding est-elle considérée comme contrôlée par l’apporteur?

La condition de contrôle est appréciée à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus à l’issue de l’opération.

Le contrôle peut notamment résulter de la détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, d’un accord permettant de disposer seul de cette majorité ou de l’exercice en fait du pouvoir de décision.

Une présomption de contrôle existe également lorsque l’apporteur détient directement ou indirectement au moins un tiers des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux et qu’aucun autre associé n’en détient une fraction supérieure. 

L’analyse doit tenir compte, dans certaines situations, des droits détenus par le conjoint ou partenaire de PACS et certains membres de la famille.

Que se passe-t-il si la holding revend les titres apportés?

C’est l’un des points essentiels du régime.

Cession plus de trois ans après l’apport

Lorsque la holding cède les titres apportés plus de trois ans après leur apport, cette cession ne met, en principe, pas fin au report d’imposition de la plus-value d’apport.

La holding n’est alors pas soumise à l’obligation de remploi prévue pour les cessions intervenant dans les trois ans. Le report subsiste toutefois jusqu’à la survenance d’un autre événement prévu par l’article 150-0 B ter, notamment la cession ou l'annulation des titres de la holding détenus par l’apporteur. 

Cession dans les trois ans suivant l’apport

Lorsque la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans à compter de l’apport, cette cession entraîne en principe l’expiration du report.

Le report peut néanmoins être maintenu si la holding prend l’engagement de réinvestir une fraction suffisante du produit de cession dans des activités ou investissements éligibles. 

Quelle proportion du prix de cession doit être réinvestie ?

Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession.

Cette réforme résulte de l’article 11 de la loi de finances pour 2026.

Pour les cessions antérieures au 21 février 2026, les anciennes règles prévoyaient un remploi d’au moins 60 % dans un délai de deux ans. 

Dans quoi peut-on réinvestir le produit de cession ?

Le remploi doit être réalisé dans les investissements limitativement admis par l’article 150-0 B ter.

Il peut notamment prendre la forme, sous réserve du respect des conditions légales :

• du financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible exercée directement par la holding ;
• de l’acquisition d’une participation dans une société exerçant une activité éligible, lorsque les conditions légales de participation sont respectées ;
• de la souscription au capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible ;
• ou de la souscription de parts ou actions de certains véhicules d’investissement répondant aux conditions prévues par le texte.

Les simples activités de gestion par la holding de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ne constituent pas, en principe, un remploi éligible. 

Depuis la réforme de 2026, le champ des activités éligibles a par ailleurs été resserré, ce qui rend nécessaire une analyse préalable de chaque investissement envisagé. 

Combien de temps les investissements doivent-ils être conservés ?

Pour les cessions relevant des nouvelles règles applicables depuis le 21 février 2026, les biens ou titres acquis dans le cadre de certains remploi directs doivent être conservés par la holding pendant au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif (contre un an auparavant.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner la fin du report d’imposition. 

Des règles particulières existent en cas de remploi par l’intermédiaire de fonds ou autres véhicules d’investissement.

Que se passe-t-il en présence d’un complément de prix ?

Lorsque le contrat de cession prévoit un complément de prix, celui-ci est pris en compte pour apprécier le montant du produit de cession à réinvestir.

Chaque complément de prix perçu peut ouvrir un nouveau délai de trois ans permettant de réaliser le remploi complémentaire nécessaire au respect du seuil de 70 %.

Ce point doit être anticipé lors de la rédaction du contrat de cession.

Quels événements peuvent mettre fin au report d’imposition ?

Le report d’imposition n’est pas une exonération définitive.

Il peut notamment prendre fin en cas de :

• cession, rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding reçus en rémunération de l’apport ;
• cession par la holding des titres apportés dans les trois ans lorsque les conditions de remploi ne sont pas respectées ;
• certains événements affectant les structures interposées ;
• transfert du domicile fiscal hors de France dans les conditions du régime de l’exit tax. 

Apport-cession et donation des titres de la holding

La donation des titres reçus lors de l’apport peut, dans certaines situations, entraîner le transfert au donataire de la charge fiscale attachée à la plus-value en report.

Les règles sont particulièrement techniques et dépendent notamment du contrôle de la holding par le donataire et de la durée pendant laquelle celui-ci conserve les titres.

Depuis la réforme de 2026, certaines durées de conservation applicables au donataire ont été portées à six ans et, dans certaines hypothèses de remploi par l’intermédiaire de véhicules d’investissement, à onze ans.

Une opération combinant apport-cession et donation doit donc être analysée dans son ensemble, tant au regard de l’article 150-0 B ter que des règles applicables aux droits de donation.

Quelles sont les obligations déclaratives?

La plus-value réalisée lors de l’apport doit être déclarée même si son imposition est placée en report.

Des obligations déclaratives spécifiques incombent au contribuable et, dans certaines situations, à la société bénéficiaire de l’apport, notamment lors de l’apport, de la cession des titres apportés, du remploi et des événements ultérieurs susceptibles d’affecter le report.

La doctrine administrative détaille ces obligations dans le BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, actualisé le 10 août 2026. 

Pourquoi préparer l’opération avant la cession?

L’apport-cession doit être envisagé avant que la cession des titres ne soit juridiquement réalisée ou devenue irrévocable.

Une opération mal séquencée ou mise en place alors que la cession est déjà juridiquement engagée peut soulever des difficultés fiscales, notamment au regard de la réalité de l’apport et des règles relatives à l’abus de droit.

Il est donc recommandé de déterminer en amont :

• la structure de la holding ;
• la valorisation des titres apportés ;
• le calendrier de l’apport et de la cession ;
• les modalités de financement et de remploi ;
• la nature des investissements envisagés ;
• ainsi que les conséquences patrimoniales ultérieures, notamment en cas de donation ou d’expatriation.

Accompagnement par Marçais Avocats

Marçais Avocats accompagne les dirigeants, entrepreneurs et associés à toutes les étapes d’une opération d’apport-cession :

• analyse préalable de l’éligibilité au régime de l’article 150-0 B ter ;
• structuration de l’apport et de la holding ;
• analyse de la valorisation et de la plus-value en report ;
• coordination fiscale de l’apport et de la cession ;
• détermination du montant à réinvestir ;
• analyse de l’éligibilité des projets de remploi ;
• revue des obligations déclaratives ;
• suivi de la durée de conservation des investissements ;
• analyse des conséquences d’une donation, d’une nouvelle restructuration ou d’un transfert de résidence fiscale.

Le cabinet intervient également pour l’audit de schémas d’apport-cession existants et la régularisation de situations nécessitant une revue du report d’imposition.