Pacte Dutreil: transmettre son entreprise avec une exonération de 75 %
Le pacte Dutreil permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession.
Prévu à l’article 787 B du CGI, ce dispositif constitue l’un des principaux outils de transmission d’entreprise familiale. Il suppose toutefois le respect de conditions strictes relatives à l’activité de la société, à la conservation des titres et à l’exercice d’une fonction de direction.
Marçais Avocats accompagne dirigeants, associés et familles dans la préparation, la sécurisation et le suivi des transmissions bénéficiant du régime Dutreil.
Qu’est-ce que le pacte Dutreil ?
Le dispositif Dutreil permet de ne soumettre aux droits de donation ou de succession que 25 % de la valeur des titres transmis, sous réserve du respect des conditions légales.
L’exonération partielle s’applique aux transmissions à titre gratuit de parts ou actions de sociétés dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Elle peut également s’appliquer, sous conditions, aux sociétés holdings animatrices, c’est-à-dire aux holdings qui participent activement à la conduite de la politique de leur groupe et rendent, le cas échéant, des services internes à leurs filiales.
Quelles sociétés peuvent bénéficier du régime Dutreil ?
La société doit exercer à titre principal une activité éligible.
La simple gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier n’est pas considérée comme une activité éligible. En revanche, une holding animatrice peut être admise au bénéfice du dispositif si elle remplit les conditions légales.
Depuis 2026, certains actifs ne bénéficient plus de l’exonération à hauteur de la fraction de valeur qu’ils représentent lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité dans les conditions prévues par l’article 787 B. Sont notamment visés certains véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux, objets d’art ou de collection, vins et alcools, chevaux de course, logements et résidences.
Quelles sont les principales conditions du pacte Dutreil ?
Le régime repose principalement sur trois séries de conditions.
Un engagement de conservation des titres
Les titres doivent en principe faire l’objet d’un engagement collectif ou unilatéral de conservation d’une durée minimale de deux ans, en cours au jour de la transmission.
Cet engagement doit porter au minimum :
- pour une société cotée, sur 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote;
- pour une société non cotée, sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.
Dans certaines situations, l’engagement collectif peut être réputé acquis, notamment lorsque les seuils de détention sont respectés depuis au moins deux ans et que les conditions relatives à l’activité professionnelle ou à la fonction de direction sont également remplies.
Un engagement individuel de conservation après la transmission
Chaque héritier, donataire ou légataire doit s’engager à conserver les titres transmis.
Pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, cette durée est de six ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif ou unilatéral. Avant cette date, elle était de quatre ans.
Cette modification allonge donc sensiblement la durée globale pendant laquelle les titres doivent rester détenus.
L’exercice d’une fonction de direction
Une fonction de direction éligible doit être effectivement exercée dans la société:
- pendant la durée de l’engagement collectif ou unilatéral ;
- et pendant les trois années suivant la transmission.
Cette fonction peut être exercée par l’un des signataires de l’engagement ou par l’un des héritiers, donataires ou légataires.
Peut-on bénéficier du Dutreil sans avoir signé de pacte avant la transmission ?
Oui, dans certaines situations.
L’engagement collectif peut être réputé acquis si les conditions légales sont réunies, ce qui permet d’éviter la signature préalable d’un engagement formel.
En cas de décès, lorsque les titres ne faisaient pas déjà l’objet d’un engagement collectif, les héritiers ou légataires peuvent également, sous conditions, conclure un engagement après le décès dans un délai de six mois.
L’analyse doit donc être menée au cas par cas avant de conclure qu’une transmission n’est pas éligible.
Le pacte Dutreil s’applique-t-il aux holdings ?
Oui, mais les règles sont plus techniques.
Le régime peut notamment s’appliquer aux holdings animatrices lorsque leur activité principale consiste à participer activement à la conduite de la politique de leur groupe et à contrôler des filiales exerçant elles-mêmes des activités éligibles.
Le dispositif peut également s’appliquer dans certaines chaînes de détention avec sociétés interposées, mais l’exonération est alors calculée à proportion de la valeur correspondant à la participation éligible et suppose le respect de conditions de conservation à chaque niveau d’interposition.
La qualification de holding animatrice constitue souvent un point central de sécurisation du dossier.
Donation avec réserve d’usufruit : le Dutreil est-il possible ?
Oui. Le régime peut s’appliquer à une donation avec réserve d’usufruit, sous réserve notamment que les statuts limitent les droits de vote de l’usufruitier aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.
Ce schéma est fréquemment utilisé dans les transmissions familiales car il permet au donateur de conserver les revenus attachés aux titres tout en organisant la transmission de la nue-propriété.
Que se passe-t-il si les engagements ne sont pas respectés ?
Le non-respect des engagements de conservation, des seuils ou des conditions relatives à la direction peut entraîner une remise en cause de l’exonération Dutreil, en tout ou partie selon la situation.
Certaines opérations peuvent toutefois être réalisées sans remise en cause du régime lorsqu’elles respectent des conditions précises, notamment certains apports, fusions, scissions ou transmissions entre bénéficiaires.
Il est donc important d’analyser toute opération envisagée pendant la période d’engagement avant sa réalisation.
Quelles sont les obligations déclaratives ?
La déclaration de succession ou l’acte de donation doit être accompagné des documents et attestations requis.
La société concernée doit notamment certifier que les conditions liées à l’engagement de conservation et aux seuils ont été respectées jusqu’au jour de la transmission. Des attestations peuvent également être demandées ultérieurement par l’administration, et une attestation doit être adressée à l’issue de l’engagement individuel.
Le suivi documentaire du pacte est donc aussi important que sa mise en place initiale.
Pourquoi anticiper une transmission sous pacte Dutreil ?
Le régime Dutreil doit idéalement être étudié plusieurs années avant la transmission.
Cette anticipation permet notamment :
- de vérifier l’éligibilité de l’activité;
- d’analyser la situation d’une holding;
- de sécuriser les seuils de détention;
- de déterminer si un engagement réputé acquis est possible;
- d’organiser la fonction de direction;
- de vérifier la présence éventuelle d’actifs exclus;
- d’anticiper une donation en pleine propriété ou en nue-propriété;
- et de coordonner le dispositif avec d’autres opérations patrimoniales ou capitalistiques.
Accompagnement par Marçais Avocats
Marçais Avocats accompagne dirigeants, associés et familles dans la préparation et le suivi des transmissions Dutreil, notamment pour :
- l’analyse de l’éligibilité au régime de l’article 787 B du CGI;
- l’audit de l’activité de la société et, le cas échéant, de la qualité de holding animatrice;
- la mise en place ou l’analyse des engagements de conservation;
- la vérification des seuils de détention;
- l’analyse des conditions de direction;
- la coordination avec une donation-partage ou une donation avec réserve d’usufruit;
- la revue des actifs susceptibles d’être exclus du régime;
- le suivi des obligations déclaratives et des engagements postérieurs à la transmission;
- l’analyse des opérations envisagées pendant la période de conservation.
Le cabinet peut également intervenir pour auditer un pacte Dutreil existant ou sécuriser une transmission déjà préparée par le notaire ou les conseils de la famille.
